Очередная игра о Человеке-Пауке. Но она отличается от всех остальных тем, что повествует об Ultimate приключениях Спайди. Игра основана на событиях сюжета "Война симбиотов", который кстати вышел намного позже самой игры.
В игре предстоит играть поочередно то за Человека-Паука, то за Венома.
С помощью различных приемов теперь можно намного эффектнее сокрушить своих противников. Также стоит отметить уникальное графическое оформление, которое позволяет придать игре атмосферу настоящего комикса.
Помимо сюжетных миссий, Человеку-Пауку предстоит разобраться со множеством банд, отравляющих жизнь жителям Нью-Йорка, а также пройти множество гонок, чтобы убавить пыл Джонни Шторму, более известному, как Человек-Факел. В игре 4 вида гонок-легкие, средние, тяжелые и ненормальные. Также существует столько же видов медалей-бронзовая, серебряная, золотая и супер-медаль.
Не стоит забывать и о многочисленных значках, которые спрятаны по всему городу. Собирая эти значки можно открывать обложки комикса USM(#1-#75), локации и костюмы.
Костюмы:
1) Человек-Паук.
2) Бойцовский костюм.
3) Арахно-Мэн.
4) Питер Паркер.
5) Питер Паркер(В капюшоне).
6) Черный костюм.
В игре появляется множество персонажей из комиксов-Росомаха, Электро, Зеленый Гоблин, Ник Фьюри и т.д.
